La Junta General de Accionistas de Ferrovial ha aprobado que estos jóvenes sean trasladados a la empresa de Madrid en Bajos Países, con objeto de cotizar en la Bolsa de Ámsterdam y finalmente en Nueva York. Bajo una expectativa mediática inusitada para este tipo de eventos, la asamblea, que contó con quórum del 77,6% de los accionistas presentes y representados, se encontró por la mayoría el punto suficiente del décimo del orden del día, el que se refiere al proyecto de fusión por absorción de la matriz española Ferrovial SA por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Esta operación corporativa es el primer paso y necesario para el cambio de sede social y fiscal de la multinacional española de Madrid a Ámsterdam.
Rafael del Pino, presidente de Ferrovial, en su discurso previo a la reunión, calificó de que este traslado «enmarca en la libertad de establecimiento que nutre la esencia misma de la Unión Europea». Un aviso claramente dirigido al Gobierno, contrario a la operación, y con el que la dirección de Ferrovial ha mantenido un duro enfrentamiento dialéctico desde que anunciará la fusión transfronteriza a finales del pasado mes de febrero.
Del Pino defendió las motivaciones económicas de la operación y no respondió a la aprobación de las ventajas fiscales por tributación más laxa de Países Bajos. «La fusión formó parte del desarrollo natural de la compañía y es clave para potenciar su crecimiento, facilitar el acceso a los mercados de capitales y mejorar su competitividad […]. Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando antes de realizarla”.
El presidente de Ferrovial ha reconocido el guante que le han lanzado varios miembros del Gobierno en los últimos días, y ha puesto en duda de que, con la actual normativa le sea posible cotizar a una empresa española de forma directa en la Bolsa de Nueva York , como defiende el Ministerio de Economía extremamente en informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Bolsas y Mercados Españoles (BME). “Si la fusión se produce con la filial holandesa, se solicitará la aportación en Países Bajos y EE UU para aumentar su liquidación. La fusión con la filial holandesa es para aportar a EE UU en un plazo corto. No es fácil hacerlo directamente desde España y tanto el plazo y el proceso de ejecución son inciertos a día de hoy”, indicó del Pino en su discurso.
El máximo responsable de la constructora que fundara su padre, Rafael del Pino Moreno, a comienzos de los años 50, no dudó en sacar pecho frente a las criticas que ha desatado la operación apuntando un dato bursátil: desde que se anunció el traslado el pasado El 28 de febrero, la acción de Ferrovial quedó sujeta al 3,35% y Bolsa mientras que el Ibex registró el 1,23%. Es decir, que los inversores ven con buenos ojos el cambio de sede y son inmunes a los ataques que han recibido desde el ámbito político. A media sesión de este jueves, los títulos se han revalorizado un 1,22% hasta los 27,47 euros.
En la línea argumental que ha desgranado a varios directivos de Ferrovial en las últimas semanas, Del Pino sostiene que «el ejercicio 2022 vuelve a poner de manifiesto la importancia que la internacionalización tiene para Ferrovial, así como la apuesta estratégica por Estados Unidos». En realidad, más del 90% del valor, en términos de valor de empresa (valor neto), del Grupo Ferrovial procede de actividades internacionales, y más del 75% corresponde a Norteamérica.
El presidente de la constructora no dudó en sacar la bandera de la españolidad de la compañía, puesto que la reorganización societaria afectará exclusivamente a la sociedad matriz, pero no a la «continuidad operativa» de Ferrovial en España. “Ferrovial no se va de España. Mantendrá la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones, la contribución fiscal y la cotización en las bolsas españolas. España ha sido siempre nuestro país y no renunciamos a ello”, enfatizó en su discurso.
Intervenciones de accionistas minoritarios
Del Pino recibió el respaldo unánime de las asociaciones de accionistas minoritarios en el turno de ruegos y preguntas. Jean Pierre Paelinck, presidente de la Federación Mundial de Inversores (WFI en inglés), acusó directamente al Gobierno de Pedro Sánchez de lanzar un ataque “excesivo, improcedente y al borde de la ilegalidad” contra Ferrovial, anunciando leyes ad hoc paralizar la operación en contra del Tratado fundacional de la Unión Europea que consagraba la libertad de establecimiento. En la misma línea, Christian Gülich, vicepresidente de Better Finance, asociación que representa a cinco millones de pequeños grupos de accionistas europeos, la mayoría sobre la perplejidad por el intervencionismo del Gobierno en contra de la normativa de la UE. Del Pino le respondió a ellos y, de paso, lanzó un mensaje velado al Gobierno, al mostrarse seguro de que, pesa a las dificultades, «prevalecerá la voluntad de los accionistas porque creo en la seguridad jurídica española».
Tras la junta, y una vez que el Boletín del Registro Mercantil publique el acuerdo de fusión aprobado este jueves para certificar la fusión, comienza el plazo de un mes para que los accionistas que han votado en contra del traslado a Países Bajos pueden ejercer su derecho de separación, es decir, para decidir si venden sus acciones a cambio de una indemnización de 26,0075 euros por título (el precio de cotización de la compañía estimada en el promedio de los últimos tres meses desde que se anunciará la operación).
Ferrovial ha condicionado la ejecución de la fusión a no tener que indemnizar por más de 500 millones de euros (equivalente al 2,63% del capital) a titulares de aciones que no solo voten en contra de la propuesta, sino que ejerzan el derecho de separación, es decir, que vendan sus acciones y salgan del capital. Los accionistas que han votado este jueves a favor ya o pueden dar marcha atrás y, por tanto, ejercer ese derecho de separación.
del cambio de sede, la Junta General de Accionistas también sucedió la reorganización societaria, la reelección de cinco consejeros además, las cuentas anuales del ejercicio anterior, la retribución de los consejeros, el dividendo y el informe anual sobre la strategia climática.
reacción del gobierno
Moncloa no ha tardado en reaccionar. “El Gobierno responde a la decisión adoptada por los accionistas en la Junta General de Ferrovial”, han señalado fuentes del Ministerio de Asuntos Económicos nada más conmocerse el resultado de la asamblea de accionistas. «Vamos a continuar trabajando de manera constructiva con todas las empresas españolas para defender sus intereses e impulsar su expansión y crecimiento», han añadido.
Desde el departamento que dirige Nadia Calviño se ha insistido en que el Ejecutivo “trabaja para atraer inversión y favorece que les empresas en España puedan crecer, empleo y acces à los financieros mercados des de nuestro país en las más posibles condiciones. Como ha quedado claro, por los análisis de la CNMV y BME, las empresas cotizadas en España pueden cotizar en la bolsa norte si así lo solicitan, ya que n’existen obstáculos legales, normativos o de operativa que lo impidan».
El Ministerio recuerda que todas las previsiones nacionales e internacionales apuntan a un crecimiento económico de España que duplica los medios europeos y las principales economías de la eurozona porque “es un país competitivo, que atrae talento e inversiones como prueba el dato de que en 2022, la inversión extranjera superó los 34.178 millones de euros, el segundo mejor año de la historia”.
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